Modal Perseroan Terbatas (PT) "Naamloze Vennootschaap/Corporation"

Modal Perseroan Terbatas (PT) "Naamloze Vennootschaap/Corporation" ~ Bertolak dari beberapa nilai lebih yang melekat pada Perseroan Terbatas (PT), yaitu bahwa PT pada umumnya mempunyai kemampuan untuk mengembangkan diri, mampu mengadakan kapitalisasi modal dan sebagai wahana yang potensial untuk memperoleh keuntungan baik bagi institusinya sendiri maupun bagi para pendukungnya (Pemegang saham). Oleh karena itu bentuk badan usaha ini (PT) sangat diminati oleh masyarakat. Jadi PT sebagai institusi, terutama sebagai institusi yang mampu dimanfaatkan untuk memperoleh keuntungan ekonomi mempunyai nilai lebih apabila dibandingkan dengan badan usaha lain, baik ditinjau dari aspek ekonomi maupun aspek yuridis.

Perseroan Terbatas (PT) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, dan melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Sebagai Badan Hukum, Perseroan Terbatas dianggap layaknya orang-perorangan secara individu yang dapat melakukan perbuatan hukum sendiri, memiliki harta kekayaan sendiri, dan dapat dituntut serta menuntut di depan pengadilan.

Modal Perseroan Terbatas (PT)

Sebagai persekutuan modal, kekayaan PT terdiri dari modal yang seluruhnya terbagi dalam bentuk saham. Para pendiri PT berkewajiban untuk mengambil bagian modal itu dalam bentuk saham – dan mereka mendapat bukti surat saham sebagai bentuk penyertaan modal. Tanggung jawab para pemegang saham terbatas hanya pada modal atau saham yang dimasukkanya ke dalam perseroan (limited liability). Segala hutang perseroan tidak dapat ditimpakkan kepada harta kekayaan pribadi para pemegang saham, melainkan hanya sebatas modal saham para pemegang saham itu yang disetorkan kepada perseroan.

Saham Perseroan Terbatas dikeluarkan atas nama pemiliknya (saham atas nama) dengan nilai yang dicantumkan dalam mata uang rupiah. Saham tanpa nilai menyimpan daftar pemegang saham yang memuat informasi sebagaimana disyaratkan dalam Pasal 50 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas. Setelah dicatat dalam daftar pemegang saham, saham PT memberikan kepada pemiliknya hak untuk: menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS, menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi, menjalankan haknya berdasarkan Undang-Undang Perseroan Terbatas. nominal tidak dapat dikeluarkan. Atas saham PT, direksi PT wajib mengadakan dan Anggaran dasar menetapkan satu klasifikasi saham atau lebih. Dalam hal terdapat lebih dari satu klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu diantaranya sebagai saham biasa. Klasifikasi saham tersebut antara lain:

1. Saham dengan hak suara atau tanpa hak suara.
2. Saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris.
3. Saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain.
4. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif.
5. Saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan PT dalam likuidasi.

Saham merupakan benda bergerak. Oleh karenanya saham dapat diperjual belikan. Saham bahkan dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain dalam anggaran dasar. Dalam hal diagunkan, hak suara atas saham yang diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia tetap berada pada pemegang saham, tetapi tidak dengan hak atas deviden dari saham tersebut.

Perseroan mempunyai kekayaan sendiri terpisah dari kekayaan masing–masing pemegang saham perseroan. Termasuk dalam harta kekayaan perseroan terbatas adalah modal. Modal Perseroan Terbatas terdiri dari :

1. Modal Dasar  atau Modal Perseroan merupakan keseluruhan nilai perusahaan, yaitu seberapa besar perseroan tersebut dapat dinilai berdasarkan permodalannya. Modal Dasar bukan merupakan modal riil perusahaan karena belum sepenuhnya modal tersebut disetorkan – hanya dalam batas tertentu untuk menentukan nilai total perusahaan. Penilaian ini sangat berguna terutama pada saat menentukan kelas perusahaan. Modal perseroan atau modal dasar ini , yaitu jumlah maksimum modal yang disebut dalam akta pendirian. Ketentuan modal dasar diatur pada Pasal 31-32 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham.(Pasal 31 (1)).Modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,00 (Pasal 32 ayat 1). 
2. Modal Ditempatkan adalah kesanggupan para pemegang saham untuk menanamkan modalnya ke dalam perseroan. Modal Ditempatkan juga bukan merupakan modal riil karena belum sepenuhnya disetorkan kedalam perseroan, tapi hanya menunjukkan besarnya modal saham yang sanggup dimasukkan pemegang saham ke dalam perseroan. Modal yang disanggupkan atau ditempatkan diatur pada Pasal 33 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Paling sedikit 25% dari modal dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh (Pasal 33 ayat 1).
3. Modal Disetor adalah Modal PT yang dianggap riil, yaitu modal saham yang telah benar-benar disetorkan kedalam perseroan. Dalam hal ini, pemegang saham telah benar-benar menyetorkan modalnya kedalam perusahaan. Menurut UUPT, Modal Ditempatkan harus telah disetor penuh oleh para pemegang saham. Modal yang disetor, yakni modal yang benar-benar telah disetor oleh para pemegang saham pada kas perseroan. Diatur pada Pasal 34 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas modal saham selanjutnya diatur pada Pasal 34 ayat 2 dan 3.

Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya. Jika penyetoran saham dilakukan dalam bentuk selain uang, maka penilaian setoran modal tersebut ditentukan berdasarkan “nilai wajar” yang ditetapkan sesuai dengan harga pasar atau oleh ahli. Apabila penyetoran saham itu dilakukan dalam bentuk benda tidak bergerak, misalnya tanah, maka penyetoran itu harus diumumkan dalam minimal satu surat kabar dalam jangka waktu 14 hari setelah Akta Pendirian ditandatangani.

Perseroan dilarang mengeluarkan saham untuk dimiliki sendiri, termasuk juga dimiliki oleh perseroan lain yang sahamnya secar langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan (kepemilikan silang / cross holders). Pelarangan ini tidak berlaku terhadap kepemilikan saham yang diperoleh berdasarkan peralihan karena hukum, hibah, atau hibah wasiat, namun dalam jangka waktu 1 tahun setelah tanggal perolehan harus dialihkan kepada pihak lain yang tidak dilarang memiliki saham dalam perseroan.

Penambahan modal PT dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS dan wajib diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar PT. Begitu juga dengan pengurangan modal PT, dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS. Pengurangan modal PT merupakan perubahan anggaran dasar yang harus mendapat persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Keputusan RUPS baik untuk penambahan maupun pengurangan modal PT sah apabila dilakukan dengan memperhatikan persyaratan kuorum dan jumlah suara setuju untuk perubahan anggaran dasar sesuai dengan ketentuan dalam undang-undang ini dan/atau anggaran dasar.

Dari cara mendapatkannya, modal dapat dibagi sebagai berikut :

1. Modal Asing/ Hutang Jangka Panjang (Long-Term Debt)

Modal asing/ hutang jangka panjang adalah hutang yang jangka waktunya adalah panjang, umumnya lebih dari sepuluh tahun. Hutang jangka panjang ini pada umumnya digunakan untuk membelanjai perluasan perusahaan (ekspansi) atau modernisasi dari perusahaan, karena kebutuhan modal untuk keperluan tersebut meliputi jumlah yang besar. Jenis atau bentuk- bentuk utama dari utang jangka panjang ini antara lain:

• Hutang Hipotik (Mortgage) Hutang hipotik adalah bentuk hutang jangka panjang yang dijamin dengan aktiva tidak bergerak (tanah dan bangunan) kecuali kapal dengan bunga, jangka waktu dan cara pembayaran tertentu.
• Obligasi. Obligasi adalah sertifikat yang menunjukan pengakuan bahwa perusahaan meminjam uang dan menyetujui untuk membayarnya kembali dalam jangka waktu tertentu. Pelunasan atau pembayaran kembali pinjaman obligasi dapat diambil dari penyusutan aktiva tetap yang dibelanjai dengan pinjaman obligasi tersebut dan dari keuntungan. Jenis-jenis obligasi antara lain adalah (Riyanto: 2008) :

1. Obligasi biasa (Bonds). Obligasi biasa adalah obligasi yang bunganya tetap dibayar oleh debitur dalam waktu-waktu tertentu, dengan tidak memandang apakah debitur memperoleh keuntungan atau tidak. Biasanya kupon (bunga obligasi) dibayar dua kali setiap tahunnya.
2. Obligasi pendapatan (income bonds). Income bonds adalah jenis obligasi dimana pembayaran bunga hanya dilakukan pada waktu debitur atau perusahaan yang mengeluarkan surat obligasi tersebut mendapat keuntungan. Tetapi di sini kreditur memiliki hak kumulatif, artinya apabila pada suatu tahun perusahaan menderita kerugian sehingga tidak dibayarkan bunga, dan apabila ditahun kemudiannya perusahaan mendapat keuntungan, maka kreditur berhak untuk menuntut bunga dari tahun yang tidak dibayar itu.
3. Obligasi yang dapat ditukarkan (convertible bonds). Convertible bonds adalah obligasi yang memberikan kesempatan kepada pemegang surat obligasi tersebut untuk menukarkannya dengan saham dari perusahaan yang bersangkutan. Dengan demikian, maka jenis obligasi ini memungkinkan pemegangnya untuk mengubah statusnya, yaitu dari kreditur menjadi pemilik.

Modal asing/ hutang jangka panjang di lain pihak, merupakan sumber dana bagi perusahaan yang harus dibayar kembali dalam jangka waktu tertentu. Semakin lama jangka waktu dan semakin ringannya syarat-syarat pembayaran kembali hutang tersebut akan mempermudah dan memperluas bagi perusahaan untuk memdayagunakan sumber dana yang berasal dari modal asing/ hutang jangka panjang tersebut. Meskipun demikian, hutang tetap harus dibayar kembali pada waktu yang sudah ditetapkan tanpa memperhatikan kondisi finansial perusahaan pada saat itu dan harus sudah disertai dengan bunga yang sudah diperhitungakan sebelumnya.

Dengan demikian, seandainya perusahaan tidak mampu membayar kembali hutang dan bunganya, maka kreditur dapat memaksa perusahaan untuk menjual asset yang dijadikan jaminannya. Oleh karena itu, kegagalan untuk membayar kembali hutang atau bunganya akan mengakibatkan para pemilik perusahaan kehilangan kontrol terhadap perusahaannya seperti halnya terhadap sebagian atau keseluruhan modalnya yang ditanamkan dalam perusahaan. Begitu pula sebaliknya, para krediturpun dapat kehilangan kontrol terhadap sebagian atau seluruhnya dana/pinjaman dan bunganya, karena segala macam bentuk yang ditanamkan di dalam perusahaan selalu dihadapkan pada risiko kerugian.

Struktur modal pada dasarnya merupakan suatu pembiayaan permanen yang terdiri dari modal sendiri dan modal asing, dimana modal sendiri terdiri dari berbagai jenis saham dan laba ditahan. Penggunaan modal asing akan menimbulkan beban yang tetap dan besarnya penggunaan modal asing ini menentukan besarnya leverage keuangan yang digunakan perusahaan.

Dengan demikian, dapat disimpulkan bahwa semakin besar proporsi modal asing/ hutang jangka panjang dalam struktur modal perusahaan, akan semakin besar pula risiko kemungkinan terjadinya ketidakmampuan untuk membayar kembali hutang jangka panjang beserta bunganya pada tanggal jatuh temponya. Bagi kreditur hal ini berarti bahwa kemungkinan turut serta dana yang mereka tanamkan di dalam perusahaan untuk dipertaruhkan pada kerugian juga semakin besar. 

2. Modal Sendiri (Shareholder Equity)

Modal sendiri adalah modal yang berasal dari pemilik perusahaan dan yang tertanam dalam perusahaan untuk waktu yang tidak tertentu lamanya (Riyanto: 2001). Modal sendiri berasal dari sumber intern maupun sumber extern. Sumber intern di dapat dari keuntungan yang dihasilkan perusahaan, sedangkan sumber extern berasal dari modal yang berasal dari pemilik perusahaan. Modal sendiri juga dapat didefinisikan sebagai dana yang “dipinjam” dalam jangka waktu tak terbatas dari para pemegang saham. Komponen modal sendiri terdiri dari:

• Modal Saham

Sumber modal sendiri dapat berasal dari dalam perusahaan maupun luar perusahaan. Sumber dari dalam (internal financing) berasal dari hasil operasi perusahaan yang berbentuk laba ditahan dan penyusutan. Sedangkan sumber dari luar (external financing) dapat dalam bentuk saham biasa atau saham preferen (Husnan: 2000). Saham adalah tanda bukti pengambilan bagian atau peserta dalam suatu PT, dimana modal saham terdiri dari :

1. Saham Biasa (Common Stock);
2. Saham Preferen (Preferred Stock); dan
3. Saham Preferen Kumulatif (Cummulative Prefered Stock)

• Cadangan

Menurut Riyanto (2008) cadangan dimaksudkan sebagai cadangan yang dibentuk dari keuntungan yang dibentuk oleh perusahaan selama beberapa waktu yang lampau atau dari tahun yang berjalan (reserve that are surplus). Tidak semua cadangan termasuk dalam pengertian modal sendiri. Cadangan yang termasuk dalam modal sendiri antaralain:

1. Cadangan Ekspansi;
2. Cadangan modal kerja ;
3. Cadangan selisih kurs; dan
4. Cadangan untuk menampung hal-hal atau kejadian-kejadian yang tidak diduga sebelumnya.

• Laba Ditahan

Laba ditahan adalah sisa laba dari keuntungan yang tidak dibayarkan sebagai deviden. Komponen modal sendiri ini merupakan modal dalam perusahaan yang dipertaruhkan untuk segala risiko, baik risiko usaha maupun risiko kerugian-kerugian lainnya. Modal sendiri ini tidak memerlukan adanya jaminan atau keharusan untuk pembayaran kembali dalam setiap keadaan maupun tidak adanya kepastian tentang jangka waktu pembayaran kembali modal yang disetor. Oleh karena itu, tiap-tiap perusahaan harus mempunyai sejumlah minimum modal yang diperlukan untuk menjamin kelangsungan hidup perusahaan.

Perubahan atas semua besarnya jumlah modal atau saham perseroan harus mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman, sesudah itu didaftarkan dan kemudian diumumkan seperti biasa. 

Sumber Hukum : 

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas.
2. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang.
3. Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan.
4. Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan.

Referensi : 

1. Handri Rahardo, SH. 2009. Hukum Perusahaan. Pustaka Yustisia. Yogyakarta.
2. Kansil, CST. 2001. Hukum Perusahaan Indonesia (Aspek Hukum dalam EKonomi) Bagian I. Pradnya Paramita, Jakarta.
3. http://artonang.blogspot.co.id/2015/12/badan-hukum.html
4. Charlesworth and Morse, Company Law ELBS,Fourteenth ; Dalam Bukunya M. Yahya Harahap S.H, Hukum Perseroan Terbatas 2009,
5. http://artonang.blogspot.co.id/2016/02/pengertian-unsur-unsur-ciri-ciri.html
6. Corporation, Aspen Law and business; ; Dalam Bukunya M. Yahya Harahap, S.H Hukum Perseroan Terbatas, 2009,
7. A, James Barros JD cs, Law For Business Law, Irwin, Boston; ; Dalam Bukunya M. Yahya Harahap, S.H Hukum Perseroan Terbatas, 2009, 
8. http://artonang.blogspot.co.id/2015/12/pengertian-jenis-dan-fungsi-badan-usaha.html
9. Abdul R. Saliman, Hermansyah, Ahmad Jalis, Hukum Bisnis untuk Perusahaan : Teori dan Contoh Kasus, Prenada Media, Jakarta, 2005,