Unsur-Unsur Perseroan Terbatas (Naamloze Vennootschap/“corporation”)

Unsur-Unsur Perseroan Terbatas (Naamloze Vennootschap/“corporation”) ~ Dahulu sebelum kemerdekaan NKRI Perseroan Terbatas dikenal dengan sebutan naamlooze vennootschap yang disingkat nv, tetapi dewasa ini sebutan itu sudah secara resmi diganti menjadi Perseroan Terbatas yang disingkat P.

Perseroan Terbatas atau dulu yang lebih sering dikenal dengan sebutan N.V (naamlooze vennootschap) ialah suatu bentuk usaha yang di tahun-tahun akhir banyak dipakai pedagang-pedagang, pengusaha-pengusaha dan sebagainya, untuk mencapai maksud dan tujuannya dalam lapangan industry, perdagangan dan sebagainya dan berstatus badan hukum (Soemitro, Rochmat, 1993 : 2).

Sedangkan KUHD sendiri tidak memberikan definisi tentang Perseroan Terbatas dan KUHD hanyalah mengatur perseroan ini secara terbatas dan sederhana. Hanya ada 20 Pasal dalam KUHD yang khusus mengatur Perseroan Terbatas, yaitu Pasal 36-56.

Dikutip dalam bukunya Ahmad Yani dan Gunawan Widjaja, kata “perseroan” menunjuk kepada modalnya yang terdiri atas sero (saham). Sedangkan kata “terbatas” menunjuk kepada tanggung jawab pemegang saham yang tidak melebihi nilai nominal saham yang diambil bagian dan dimilikinya (Yani, Ahmad dan Gunawan Widjaja, 2000 : 1).

Unsur-Unsur Perseroan Terbatas (PT)

Pada Pasal 1 ayat (1) Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas disebutkan bahwa "Perseroan Terbatas, yang selanjutnya disebut perseroan, adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya".

Perseroan Terbatas adalah suatu bentuk perseroan yang didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan dengan modal perseroan tertentu yang terbagi atas saham-saham, dalam mana para pemegang saham (persero) ikut serta dengan mengambil satu saham atau lebih dan melakukan perbuatan-perbuatan hukum dibuat oleh nama bersama, dengan tidak bertanggyung-jawab sendiri untuk persetujuan-persetujuan perseroan itu (dengan tangging-jawab yang semata-nata terbatas pada modal yang mereka setorkan) (Kansil, C.S.T., 1992 : 90).

Menurut Agus Budiarto, S.H., M.Hum yang mengutip dari bukunya Sutantya dan Sumatoro, dari Pasal 36, 40, 42 dan 45 KUHD disimpulkan bahwa suatu Perseroan Terbatas mempunyai unsur-unsur sebagai berikut :

1. Adanya kekayaan yang terpisah dari kekayaan pribadi masing-masing persero (pemegang saham) dengan tujuan untuk membentuk sejumlah dana sebagai jaminan bagi semua perikatan perseroan.
2. Adanya persero atau pemegang saham yang tanggung jawabnya terbatas pada jumlah nominal saham yang dimilikinya. Sedangkan mereka semua di dalam rapat umum pemegang saham (RUPS), merupakan kekuasaan tertinggi dalam organisasi perseroan, yang berwenang mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris, berhak menetapkan garis-garis besar kebijaksanaan menjalankan perusahaan, menetapkan hal-hal yang belum ditetapkan dalam anggaran dasar dan lain-lain.
3. Adanya pengurus (direksi) dan pengawas (komisaris) yang merupakan satu kesatuan pengurus dan pengawas terhadap perseroan dan tanggung jawabannya terbatas pada tugasnya, yang harus sesuai dengan anggaran dasar atau keputusan RUPS (Budiarto, Agus, 2002 : 24).

Dari pembatasan otentik tentang PT tersebut diatas, dapatlah ditarik kesimpulan bahwa untuk dapat disebut sebagai Perseroan Perusahaan (PT) menurut undang-undang harus memenuhi unsur-unsur :

1. Berbentuk Badan Hukum

PT adalah suatu badan hukum yang mempunyai hak dan kewajiban seperti layaknya seorang manusia, mempunyai harta kekayaan sendiri yang terpisah secara tegas dengan harta kekayaan pribadi para pemiliknya, dapat membuat perjanjian dengan pihak lain dan dapat bertindak sebagai pihak dalam suatu proses di depan Pengadilan.

2. Didirikan Atas Dasar Perjanjian

Konsekuensi logisnya. Pendirian PT harus minimal terdiri dari dua orang/pihak, karena pada galibnya tidak ada perjanjian jika hanya terdiri satu pihak saja. Persyaratan pendiri PT harus minimal terdiri dari dua orang/pihak ini terdapa dalam rumusan Pasal 7 ayat (1) UU PT Tahun 1995 yang mengatakan bahwa perseroan terbatas didirikan oleh dua orang/pihak atau lebih dengan akta Notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesa.

3. Melakukan Kegiatan Usaha

PT sebagai suatu bentuk badan usaha sudah pasti menjalankan kegiatan usaha, salah satu kewajiban hukum PT sebagai badan hukum adalah menyelenggarakan pembukuan.

4. Modal Terbagi Atas Saham

Didalam KUHD tidak ada penetapan batas minimum modal dasar (statuter) suatu PT yang baru didirikan, berbeda dengan UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT, besarnya jumlah minimum modal dasar menurut UU ini adalah Rp. 20.000.000,- (dua puluh juta rupiah) ditegaskan dalam Pasal 25.

5. Memenuhi Persyaratan Tertentu yang ditetapkan dalam Undang undang No. 1 Tahun 1995, ini serta peraturan pelaksanaannya.

Pengertian Perseroan Terbatas, istilah “ perseroan” menunjuk kepada cara menentukan modal, yaitu terbagi dalam saham, dan istilah “terbatas” mennjuk kepada batas tanggung jawab pemegang saham, yaitu sebatas jumlah nominal saham yang dimiliki.

Dasar hukum :

1. Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (KUHD).
2. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas.
3. Undang-undang Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbata.

Referensi : 

1. Kansil, CST. 2001. Hukum Perusahaan Indonesia (Aspek Hukum dalam EKonomi) Bagian I. Pradnya Paramita, Jakarta.
2. Sutantyo R. Hadikusumo, Sumantoro, 1991, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Rajawali Press, Jakarta. 
3. http://artonang.blogspot.co.id/2015/12/badan-hukum.html