Pengertian Atau Defenisis Merger (Penggabungan) Secara Umum

Pengertian Atau Defenisis Merger (Penggabungan) Secara Umum ~ Perusahaan terdiri dari berbagai macam bentuk, mulai dari perusahaan yang diusahakan secara sendiri sampai yang diusahakan secara bersama-sama dengan orang lain. Perusahaan ada yang berbadan hukum dan ada pula yang tidak berbadan hukum. Salah satu perusahaan yang berbadan hukum adalah Perseroan Terbatas.

Salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. Ekspansi internal terjadi pada saat divisi-divisi yang ada dalam perusahaan tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalambentuk penggabungan usaha (business combination). Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu : konsolidasi, merger,akuisisi.

Defenisi Merger

Ketentuan dan definisi mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahan telah diatur dalam Pasal 122 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas .

Dengan keberadaan Perseroan Terbatas tersebut dalam dunia usaha sangatlah penting dalam kegiatan pembangunan ekonomi dunia dalam arus globalisasi dan liberalisasi perekonomian. 

Oleh karena itu, Pemerintah melakukan suatu suatu bentuk dukungan dan memfasilitasi akan realisasi pertumbuhan perekonomian Indonesia dengan membentuk suatu peraturan-peraturan yang akan menjadi wadah dan pedoman dalam melakukan tindakan korporasi Merger ini .

Merger adalah proses difusi atau penggabungan dua perseroan dengan salah satu diantaranya tetap berdiri dengan nama perseroannya sementara yang lain lenyap dengan segala nama dan kekayaannya dimasukan dalam perseroan yang tetap berdiri tersebut . Merger dalam bahasa Inggris berarti “Penggabungan”, sedangkan dalam bahasa Latin berarti “bergabung bersama, menyatu, atau berkombinasi yang menyebabkan hilangnya identitas karena terserap sesuatu”.

Sehingga berdasarkan pernyataan tersebut diatas, Merger berarti adalah suatu tindakan ekspansi perusahaan atau restrukturisasi perusahaan melalui cara yaitu menggabungkan dua perusahaan atau lebih dimana hanya ada satu perusahaan dan salah satu perusahaan yang menggabungkan diri menjadi bubar karena hukum tanpa likuidasi terlebih dahulu.

Menurut M.E. Hitt, Merger merupakan suatu strategi bisnis yang diterapkan dengan menggabungkan antara dua atau lebih perusahaan yang setuju menyatukan kegiatan operasionalnnya dengan basis yang relative seimbang karena mereka memiliki sumber daya dan kapabilitas yang secara bersama-sama dapat menciptakan keunggulan kompetitif yang lebih kuat.

Banyak hal dalam mendefinisikan Merger ini terhadap suatu tindakan korporasi yang notabene makna dan tujuannya tersebut adalah sama diataranya :

Menurut Investopedia :

“The combining of two or more companies, generally by offering the stockholders of one company securities in the acquiring company in exchange for the surrender of their stock”.

“Basically, when two companies become one. This decision is usually mutual between both firms”.

Terjemahan bebas :

"Suatu kombinasi dari dua atau lebih perusahaan, yang pada umumnya dengan menawarkan para pemegang saham satu perusahaan efek pada perusahaan yang mengambilalih dengan imbalan penyerahan saham mereka".

"Pada dasarnya, ketika kedua perusahaan menjadi satu, keputusan ini biasanya saling menguntungkan kedua perusahaan".

Menurut Black’s Law Dictionary :

"The fusion or absorption of one thing or right into another; generally spoken of a case where one of the subjects is of less dignity or importance than the other. Here the less important ceases to have an independent existence".

Terjemahan bebas:

“Suatu penyatuan atau penggabungan sesuatu hal atau hak kepada yang lainnya; pada umumnya membicarakan mengenai suatu hal tertentu dimana suatu subjek tertentu adalah lebih rendah kedudukannya atau lebih rendah kepentingannya dari pada yang lain. Dalam hal ini suatu kepentingan yang lebih rendah tersebut tidak dapat lagi memiliki eksistensi yang independen”.

Pengertian Merger menurut oleh para pakar :

Beams dan Yusuf (2000) menyatakan bahwa merger terjadi ketika sebuah perusahaan mengambil alih semua operasi dari entitas usaha lain dan entitas yang diambil alih tersebut dibubarkan. Jadi, setelah merger perusahaan yang diambil alih dibubarkan, sedangkan perusahaan yang mengambil alih tetap beroperasi secara hukum sebagai satu badan usaha dan melanjutkan kegiatan perusahaan yang diambil alih.

Baridwan (1992) dalam Hamid (1998) menyatakan bahwa merger terjadi bila suatu perusahaan mengeluarkan saham untuk ditukarkan dengan seluruh saham biasa perusahaan lainnya. Pemegang saham perusahaan yang diambil alih ini menjadi pemegang saham perusahaan yang mengambil alih, dan perusahaan yang diambil alih tidak lagi merupakan perusahaan yang berdiri sendiri, tetapi menjadi bagian dari perusahaan yang mengambil alih.

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang menggabungkan diri mengambil/membeli semua aset dan kewajiban/liabilities perusahaan yang menerima Merger tersebut. Dengan begitu perusahaan yang melakukan Merger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang menerima Merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru .

Menurut Undang-undang dan Peraturan Pemerintah :

Pasal 1 angka 9 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007  Tentang Perseroan Terbatas  bahwa "Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh 1 (satu) perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menggabungkan diri tersebut beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri tersebut berakhir karena hukum".

Pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas  bahwa "Pengabungan dapat diartikan adalah suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.

Pasal 1 angka 1 Peraturan Pemerintah Nomor 57 tahun 2010 Tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat bahwa "Merger dapat diartikan sebagai suatu perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu atau lebih badan usaha untuk menggabungkan diri dengan badan usaha lainnya yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari badan usaha yang menggabungkan diri menjadi beralih karena hukum kepada badan usaha yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan usaha yang melakukan penggabungan menjadi berakhir karena hukum".

Namun ternyata, apabila kita merujuk kembali kepada ketentuan PP No. 57 tahun 2010 Pasal 1 angka 1 di atas bila dibandingkan dengan Pasal 1 angka 6 , pengertian badan usaha adalah perusahaan atau badan usaha baik yang berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum yang menjalankan suatu bentuk kegiatan yang bersifat tetap dan terus-menerus dengan tujuan untuk memperoleh laba. Ini berarti, pada istilah badan hukum, ternyata kegiatan usaha Merger dapat dilakukan oleh perusahaan (badan usaha) yang berbadan hukum seperti Perseroan Terbatas (PT), Koperasi, dan perusahaan bukan badan hukum seperti perusahaan perseorangan (UD dan PD), atau perusahaan persekutuan (CV dan Firma). Dan tentu saja Merger tersebut hanya bias dilakukan terhadap perusahaan yang sejenis, seperti Merger PT dengan PT, Koperasi dengan Koperasi, dan sejenisnya.

Kita dapat melihat bahwa pada pokoknya tindakan korporasi Merger ini dilakukan untuk tujuan-tujuan dan alasan pengembangan usaha serta mempertahankan eksistensi perusahaan itu sendiri agar lebih berkembang. Adapun alasan-alasan pokok yang mendasari perusahaan dalam melakukan Merger sebagai berikut :

1. Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan Merger. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu, jika melakukan ekspansi dengan merger, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing atau mengurangi persaingan.

2. Sinergi

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak Merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan Merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan.

3. Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

4. Menambah ketrampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

5. Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun Merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

6. Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

7. Melindungi diri dari pengambilalihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi target pengambilalihan yang tidak bersahabat. Pelaku Merger mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh perusahaan yang menerima Merger.

Dari keseluruhan definisi dan alasan di atas, definisi Merger ini dipandang oleh Brian Coyle memiliki definisi yang luas dan sempit. Dalam definisi luas, Merger menunjuk pada setiap bentuk pengambilalihan suatu perusahaan oleh perusahaan lain, pada saat kegiatan usaha dari kedua perusahaan tersebut disatukan. Sedangkan dalam definisi sempit merujuk pada kedua perusahaan dengan ekuitas yang hamper sama, menggabungkan sumber-sumber daya yang ada pada perusahaan menjadi satu bentuk usaha.

Sumber Hukum :

1. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007  Tentang Perseroan Terbatas,
2. Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas,
3. Peraturan Pemerintah Nomor 57 tahun 2010 Tentang Penggabungan Atau Peleburan Badan Usaha Dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli Dan Persaingan Usaha Tidak Sehat

Referensi :

1. Richard Burton Simatupang, 1996, Aspek Hukum Dalam Bisnis, Rineka Cipta, Jakarta.
2. Sudargo Gautama, 1991, Hukum Dagang dan Arbitrase Internasional, Citra Aditya Bakti, Bandung.
3. Sutantyo R. Hadikusumo, Sumantoro, 1991, Pengertian Pokok Hukum Perusahaan, Rajawali Press, Jakarta.
4. http://artonang.blogspot.co.id/2016/02/pengertian-unsur-unsur-ciri-ciri.html